借殼上市是指，想要上市的A公司通過把資產注入一家市值較低的已上市B公司(殼)，得到B公司的控股權，利用B公司的上市地位，使A公司的資產得以上市。

用個通俗的例子來講講，張嫂是個一賣布商，想入駐上海商場，需要購買攤位，現(xiàn)在工商規(guī)定購買攤位需要排隊等待工商部門審批，由于排隊的人比較多，工商走流程需要很長時間。張嫂考慮隨著時間的推移，但現(xiàn)在所有成本都在上漲，如果等待工商審批下來，張嫂的商店就會失去競爭優(yōu)勢。

張嫂在商場急的發(fā)牢騷，突然來了個黃牛黨(殼資源公司)，黃牛就跟張嫂說有現(xiàn)成的攤位(殼)，你只要付一點攤位費(買殼費)，明天可以直接可以掛你的商品買賣交易，但是原來的攤主的負債啊什么的，你入駐就要承擔。張嫂說：“好吧我給你錢，你給我一個合適的攤位吧。”

以上例子就是最通俗的借殼上市。

被借殼的公司一般股價極低，在醞釀期間，知情者一般大肆吸籌，而原股民因為不能忍受折磨而割肉離場。借殼時機都由大股東掌握，一旦籌碼吸足，重組也就宣告成功，大幅上揚也就水到渠成。

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。

由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。

被買殼的公司往往是經(jīng)營不佳、股價低迷的股票。而一旦借殼公司的優(yōu)質資產注入，市場對該公司的評價將迅速改變，股價迅速上升。當股民因為被借殼的公司股價持續(xù)低迷而拋售該股時，知曉內幕的投資者卻大肆買入股票，等待在買殼上市成功后公司股價在二級市場上的暴漲。

借殼上市一般都涉及大宗的關聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關的監(jiān)管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。

如何發(fā)掘可能會被借殼上市的股票?

1、目標公司的殼要干凈

殼干凈是指殼公司的資產較少，負債也較少，負債結構清晰，不存在資不抵債的狀況，方便進行資產置換，甚至不需要進行資產置換。

2、觀察目標上市的十大股東結構

十大股東以個人股東為主最好，尤其是控股股東也是個人股東。個人股 東相對法人股東，借殼交易目的明確，借殼談判更靈活，不需要法人股東的經(jīng)過董事會或股東大會的決議。

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